股东会决议效力的多层次判断标准

与普通民事法律行为不同，决议的形成既是一种程序性行为，需要经过不同的程序阶段，也是一种团体性行为，需要集合多个股东的意思表示，根据预先设定的规则形成完整的法律效力。因此股东会决议的效力判断是一个较为复杂的过程，既须顺序适用不同部门法法条， 还须遵循一定的判断步骤。股东会决议的形成阶段包括股东会召集阶段，个别股东的表决阶段以及股东会决议的形成阶段。对股东会决议效力的判断，则须定位决议瑕疵出现在决议形成的哪个阶段，再根据不同阶段的瑕疵情况 准确锁定与之对应的部门法及法条。根据决议形成的不同阶段对决议效力进行审查，可以清晰地浏览决议形成的过程， 在不同阶段准确定位效力瑕疵， 避免瑕疵认定的模糊与失误， 确保瑕疵认定的完整与统一。

擅长处理股东纠纷的律师，专门办理股权纠纷的律师，王建律师认为：

第一层次须考察决议的召集程序是否存在瑕疵。经无召集权人召集会议作出的决议， 未通知部分股东而召开会议作出的决议，就召集通知未列明的事项作出的决议， 在学理上应认定为“决议不成立” ，但我国公司法没有对决议不成立作出规定， 由于召集程序瑕疵属于程序瑕疵的一种， 应归为决议可撤销的事由。

第二层次须考察个别股东的表决行为， 如果股东因欺诈、 胁迫等原因作出非真实的意思表示，就须扣除受欺诈、 胁迫的股东所作的表决来认定股东会决议的效力。如果其他股东可以举证证明其虽然没有直接受到欺诈、 胁迫， 但其表决受到瑕疵表示股东的间接影响(例如受欺诈、 胁迫的股东未能在股东会上说明真实情况、 揭穿隐藏目的、 预测未来风险， 说服其他股东改变表决决策， 使其他股东跟随瑕疵表示股东作出了相同的表决，却不符合股东的实际利益)， 法院应赋予受到间接影响的股东申请重新召开股东会的权利， 以便在新的股东会上重新作出决策。如果在重新召开的股东会上，扣除瑕疵表示股东的表决数， 及受到间接影响的股东表决数， 表决结果无法达到股东会决议的最低数量限制， 决议将不成立。

第三层次须根据股东会的出席定足数与表决定足数进行判断。未满足法律规定的任何一个定足数限制，决议即不成立。我国公司法只限定了表决定足数， 未限定出席定足数， 因此， 如未满足表决定足数， 其属于程序瑕疵， 法院应撤销决议。

第四层次须对决议是否存在其他不符合 《公司法》 第 22 条规定的瑕疵进行判断。如果股东会决议的内容违反法律或行政法规强制性规定， 则决议自成立之时无效；如果股东会的表决方式等程序性事项违反法律、行政法规或公司章程， 或决议内容违反公司章程， 则股东可申请法院撤销股东会决议， 撤销后决议自成立之时无效。

第五层次须考虑是否存在决议程序瑕疵可被治愈的情形。如果决议的程序瑕疵可被治愈， 则决议效力可以维持。治愈规则是对程序瑕疵进行补救的兜底性规则，处于决议效力判断的最后一环。依据上文所述五个层次(步骤)的判断标准，可以逐步推出股东会决议是否有效， 未能满足任何一个层次的判断标准都会导致决议的效力存在瑕疵。

此外， 关于股东会决议瑕疵诉讼的种类， 有些国家在决议撤销之诉、 确认无效之诉、 确认决议不存在之诉的基础上，还增加了一种撤销、 变更不当决议之诉的类型。如韩国公司法规定，当决议内容存在瑕疵， 但排除有特别利害关系之股东而作的决议内容显著不当时， 没有行使表决权之特别利害关系股东可以提起取消、变更不当决议之诉。根据决议瑕疵的原因，有些国家还规定了对显失公平决议的撤销之诉与无效之诉。