北京股权纠纷律师用案例分析关于股权转让过程中可能存在的法律风险
XXX省高级人民法院 民 事 判 决书 （XXX）XX商终字第XXXX号 上诉人（原审原告）XXX。 委托代理人，XX律师事务所律师。 委托代理人，XX律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）XXX集团有限公司，住所地在XXX省XX市XX区XX村。 法定代表人XXX，该公司总经理。 委托代理人，XXX律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）XXX农村商业银行股份有限公司，住所地在XXX省XX市XX街28号。 法定代表人XX，该公司董事长。 委托代理人XX，该行员工。 委托代理人，XXX律师事务所律师。 原审第三人XX有限公司，住所地在XXX省XX市XX区XX镇。 法定代表人XX，该公司经理。 上诉人XXX因与被上诉人XXXXXX集团有限公司（以下简称XXX公司）、被上诉人XXX商业银行股份有限公司（以下简称XXX农商行）、原审第三人XXX有限公司（以下简称XXX公司）股权转让合同纠纷一案，不服XXX省XXX市中级人民法院(XXX)XXX商初字第XXX号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2015年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人XXX的委托代理人XXX，被上诉人XXX公司的委托代理人XXX，被上诉人XXX农商行的委托代理人XXX到庭参加诉讼。原审第三人XXX公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 XXX原审诉称：XXX公司为XXXXX粮油集团有限公司（以下简称XXX公司）向XXX市郊农村信用合作联社1200万元借款提供担保，在XXX公司无力偿还该借款时，XXX公司也无能力承担担保责任。XXX公司的法定代表人XXX找到XXX，请求XXX替XXX公司偿还该笔贷款，并告诉XXXX公司与XX市郊农村信用合作联社约定谁替XX公司偿还该笔贷款，XXX公司就将其持有的XXX郊农村信用合作联社的股权转让给谁。后XXX找到XXX农村信用合作联社的XXX一起与XXX见面，XXX两人承诺XXX公司的上述股权可以转给XXX。此后，XXX出资清偿了XXX公司上述贷款，但相应股权一直没有过户至XXX名下。XXX后来得知XXX公司持有的是法人股，由于XXX郊农村信用合作联社正在进行公司改制，不便于转到自然人名下。后经协商，先将该部分股权登记至XXX公司名下并由XXX公司代持，XXX作为该1200万股的隐名股东，实际享有该1200万股股权的收益。 XXX郊农村信用合作联社改制为XXX农商行后，为能尽快将相关股权变更登记到XXX名下，2009年12月24日，XXX与XXX公司签订《XXX市郊农村信用合作联社股权转让协议书》，约定：XXX公司自愿将其拥有的XXX市郊农村信用合作联社股金（股权）1200万元，以1200万元的价格转让给XXX。2012年11月27日，XXX公司向XXX出具《股权变更通知书》，将XXX享有的上述1200万股股权变更为1560万股。2014年2月9日，XXX公司出具《股东会决议》，将XXX所有的上述股权再次提高至1755万股。至此，XXX公司名下所持XXX农商行的3510万股股权由XXX、XXX公司各享有50%。XXX一直要求XXX公司将其名下的应属于其所有的股权变更登记到XXX名下，但XXX公司一直不履行该义务。请求依法确认登记在XXX公司名下XXX农商行股东账号XXX股份中的50%（价值约1755万元）属XXX所有，并判令XXX公司、XXX农商行协助办理股权变更登记，将上述股权登记至XXX名下。 XXX公司原审答辩称：XXX公司认可所持有的XXX农商行50%股权归XXX所有。 XXX农商行原审述称：1、XXX诉请确认XXX公司所持XXX农商行股权的50%归其所有无法律依据。XXX主张确认股权归其所有，系确权之诉，而XXX公司对该主张并无异议，没有争议何来诉讼。且如果XXX主张的事实能够成立，也应当是XXX请求XXX公司履行股权转让合同的债权请求权之诉。因此，XXX以确权之诉提起本案诉讼无法律依据。2、XXX诉请XXX农商行协助办理股权变更登记无事实和法律依据。案涉股权在2014年1月9日办理了股权质押登记，且2014年4月之后陆续被多家法院查封，XXX公司亦认可查封所涉及的债权总额达到2亿余元，在上述债务未清偿、法律障碍未消除前，即便XXX主张的确权之诉能够成立，亦无法履行。此外，由于XXX公司在XXX农商行贷款1.2亿元，XXX公司系该贷款的保证人，XXX公司以其所持XXX农商行全部股份作为质押向XXX公司提供了反担保，故在XXX农商行该巨额债权未得到清偿前，XXX公司无权放弃对案涉股权的质押权。3、XXX不具备成为XXX农商行股东的资格。第一、根据XXX农商行公司章程的规定，XXX农商行的股份分为法人股和自然人股两类，其中自然人股规定仅由XXX农商行的员工持有，自然人股的股权转让仅能在内部员工之间进行，且单个自然人持股不能超过股本金总额的2%，法人股的转让亦只能在法人之间进行，不能转让给自然人。因此，无论是XXX公司还是XXX公司将股份转让给XXX，均违反公司章程以及法律的规定。第二、XXX与XXX公司在签订股权转让协议时均明知XXX不具备成为XXX农商行股东的资格条件。从案涉股权转让协议的第6条、第8条内容看，XXX明知在当时的政策条件下其不符合受让人资格，特别是第8条约定如果半年之内无法办理股权转让登记，XXX公司负责联系合规的受让人，且股权转让的收益归XXX所有，充分说明XXX与XXX公司在签订该股权转让协议时均明知XXX不具备成为XXX农商行股东的资格条件。第三、没有证据证明XXX农商行明知XXX与XXX公司之间的股权转让协议，且XXX农商行并不认可该股权转让协议。4、XXX与XXX公司涉嫌恶意串通，企图通过虚假诉讼帮助XXX公司逃避债务，损害第三人利益。根据XXX的主张，2009年签订股权转让协议，至2014年，XXX已经通过股权受让享有了XXX公司全部股权，XXX公司成为XXX控股的一人公司，且XXX还拥有XXX公司关联公司XXX公司100%的股权及XXX市全福动物营养有限公司（以下简称全福公司）50%的股权，仅该两个公司的资产价值合计已经超过1亿元。因此，假定XXX在2013年向全福公司或XXX支付了2700万元是事实，XXX也已通过其他方式收回了股权转让款及上述款项。况且2700万元是一笔不小数目的财产，XXX与XXX公司在没有签署任何借款合同的情况下，轻易将该笔巨款打给XXX公司不合常理。其实际目的是为了逃避债务，将XXX公司和XXX的全部资产以合法的形式过户至XXX名下。综上，XXX的诉请不能成立，请求依法予以驳回。 XXX公司原审述称：XXX公司是空壳公司，愿意协助办理解除股权质押手续。请求支持XXX的诉讼请求。 原审法院经审理查明：XXX农商行由XXX郊农村信用合作联社改制而来，于2012年1月6日经登记设立，企业性质为股份有限公司。XXX郊农村信用合作联社为集体企业，章程规定单个自然人持股不能超过股本金总额的2%。XXX农商行公司章程约定注册资本为4亿元，其中自然人股11677万股，占股份总额的29.19%，单个自然人股东持股比例不得超过股份总额的2%；法人股28323万股，占股份总额的70.81%。 在XXX农商行改制设立前，XXX郊农村信用合作联社于2010年增资至2.7亿元，XXX公司出资2700万元持有XXX郊农村信用合作联社股本2700万股，均为投资股。此后，XXX公司作为转让方，XXX公司、XXX市恒利轮胎有限公司作为受让方签订《XXX市郊农村信用合作联社股金转让协议书》，约定XXX公司自愿将其持有的XXX市郊农村信用合作联社股金2700万股转让给XXX公司、XXX市恒利轮胎有限公司，其中XXX公司受让1200万股，XXX市恒利轮胎有限公司受让1500万股。 2009年12月24日，XXX公司作为转让方、XXX作为受让方，签订《XXX市郊农村信用合作联社股权转让协议书》，约定主要内容为：XXX公司将其持有的XXX市郊农村信用合作联社股金（股权）1200万股，以1200万元转让给XXX；XXX于2009年12月24日前将转让款1200万元汇入XXX公司账户，由XXX公司出具收款收据为凭；协议生效后，XXX公司、XXX与第三方XXX市郊农村信用合作联社就股金转让一事另行签订三方协议；在股金证没有办到XXX名下前，XXX公司将股金证交XXX暂存，在此期间内，XXX公司不得以任何名义和方式对该股金进行抵押、担保；如因政策变化或不可抗力造成股权半年内仍无法过户到XXX名下，由XXX公司负责积极联系相关合规受让人，以届时市场价格转让该股金，所得归属XXX。 2009年12月23日，XXX在中国民生银行向XXX公司账户汇入1000万元，注明用途为”股权投资”；2009年12月24日，XXX浪淘沙影业有限公司在兴业银行向XXX公司账户汇入200万元，注明用途为”XXX稿费”。 2012年1月6日XXX农商行设立时，XXX公司持有2700万股，占6.75%。XXX农商行出具编号为200013324的股金证（法人），载明2012年5月23日换折赠486万股、投派送324万股，2012年6月11日换折，登记的股金为3510万股。XXX农商行出具编号为200013016的股金证（法人），载明2013年12月16日换折，XXX公司持有3510万股。上述两份股金证均记载该股金证开户日期为2008年12月18日。 XXX公司出具一份落款时间为2012年11月27日的《股权变更通知书》，主要内容为：XXX与XXX公司共同持有XXX农商行股权2700万股，因2011年度分红送股，已变更为3510万股，XXX的股权由1200万股变更为1560万股。 XXX出具一份落款时间为2014年2月9日的XXX公司股东会决议，主要内容为：一致同意将XXX公司持有的XXX农商行1950万股抵押给XXX，向其紧急融资2700万元。XXX公司将持有XXX农商行195万股无偿划给XXX，以抵偿XXX于2013年7月1日对XXX公司150万元的投资和相应收益及该2700万元融资成本。 XXX分别于2014年2月10日、2月14日从中国民生银行向XXX个人账户汇入1200万元、1500万元，注明的用途均为借款。 另查明：XXX公司、XXX市XXX饲料科技有限公司作为发起人于2006年6月22日经工商登记设立XXX市XX米业有限公司，注册资本80万元。2010年3月3日，公司股东变更为XXX、张诗若（XXX女儿），注册资本增至1000万元。同日，XXX将股权全部转让给XXX。2010年3月23日，张诗若将股权全部转让给XXX公司。2013年1月5日，XXX公司将股权全部转让给宿辰清（XXX女婿），并将XXX市丰润米业有限公司更名为”XXX市XXX米业有限公司”。2014年4月25日，韩新春、宿辰清将股权全部转让给XXX，经变更登记，XXX市XXX米业有限公司成为XXX所有的一人有限公司，周梅云任法定代表人。 全福公司于2003年7月30日经工商登记设立，公司注册资金500万元，股东为XXX公司、刘修民，各自持股250万元，XXX公司法定代表人XXX同时担任全福公司法定代表人。2014年4月24日，XXX公司将在全福公司的股权全部转让给XXX，并变更由XXX担任全福公司法定代表人。 再查明：2013年12月，XXX公司向XXX农商行贷款，由XXX公司提供担保。为保证金融贷款资金安全，应XXX农商行要求，2014年1月9日，XXX公司将在XXX农商行的3510万股股权作为反担保质押给XXX公司，并在XXX省XXX工商行政管理局办理股权出质登记。 原审法院认为：XXX所主张的1755万股XXX农商行股权由两部分组成，一是基于2009年12月24日受让XXX公司转让的1200万股，该1200万股在2012年5月因分红由XXX农商行赠股变更为1560万股；二是XXX公司于2014年2月9日股东会决议中转给XXX的195万股XXX农商行股权。以上合计1755万股（1560万股＋195万股）。分别评判如下： 一、关于2009年12月24日XXX公司转让1200万股XXX农商行股权的效力问题。首先，根据公司法相关规定，公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的出资人共同制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的，用以调整公司内部组织关系和经营行为的自治性根本规则。根据上述规定，公司的隐名股东作为公司股东之一，亦应当自觉接受公司章程的约束。本案中，XXX郊农村信用合作联社章程以及改制后的XXX农商行公司章程均规定，”单个自然人持股不能超过股本金总额的2%”，而转让的案涉1200万元股本金在注册资金2.7亿元中占4.5%。因此，该股权转让行为明显违反上述公司章程的规定。其次，该1200万股系法人股，根据XXX郊农村信用合作联社以及XXX农商行公司章程的规定，该法人股只能在法人之间进行流转，不能转让给自然人或其他经济组织。而XXX作为自然人，并不具备受让该法人股的主体资格。再次，XXX、XXX公司在股权转让协议中约定，”如因政策变化或不可抗力造成股权半年内仍无法过户到XXX名下，由XXX公司负责积极联系相关合规受让人，以届时市场价格转让此股金，所得归属XXX”，既然双方确定了”相关合规受让人”，说明双方对于XXX受让该1200万股不合规系明知。综上，XXX与XXX公司转让本案所涉1200万股XXX农商行股权因违反公司章程规定而无效。 二、关于XXX公司于2014年2月9日股东会决议中转给XXX195万股XXX农商行股权的问题。根据XXX公司2014年2月9日的股东会决议内容，XXX公司将持有XXX农商行195万股转给XXX，以抵偿XXX于2013年7月1日对XXX公司150万元的投资和相应收益以及2700万元融资成本。因此，可以认定XXX公司并非基于股权转让的合意将195万股XXX农商行股权转给XXX，而用以抵偿所欠XXX的债务，性质上属于以物抵债行为。在该股权尚未办理物权转移手续且存在争议的情形下，XXX要求确认所抵之物的所有权即195万股XXX农商行股权属其所有，没有事实和法律依据，依法不能成立。 综上所述，XXX关于XXX公司在XXX农商行所持股金中的1755万股属其所有的诉讼主张不能成立，因而其关于协助将该1755万股变更登记至其名下的诉讼主张亦不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，该院判决：驳回XXX的诉讼请求。案件受理费127100元，由XXX负担。 XXX不服原审判决，向本院提起上诉称：一、XXX作为XXX农商行的隐名股东，系案涉股权的所有权人。案涉股权的转让行为发生在2009年12月，此时XXX农商行尚未改制，原审法院用2012年改制后的XXX农商行的章程来判定案涉股权转让协议的效力错误。二、我国公司法并未对股份有限公司股份转让作出限制性规定。即使XXX农商行章程中对此进行了约定，也因违反法律规定而无效，且公司章程亦不能约束公司以外的第三人XXX。原审法院判决案涉股权系法人股，只能在法人之间进行流转，不能转让给自然人或其他经济组织没有依据。此外，原审法院未对XXX公司、XXX农商行侵占XXX股权的事实进行审查。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审。 XXX公司答辩称：XXX公司认可XXX出资购买了XXX公司享有的XXX农商行股权，且XXX出资购买的股权原属XXX公司所有，XXX农商行对此是明知的。XXX公司在银行的贷款由XXX公司提供担保，后用XXX公司名下包括XXX实际所有的XXX农商行股权反担保质押给XXX公司，XXX农商行对此知晓并积极推进。请求法院依法判决。 XXX农商行答辩称：一、XXX与XXX公司之间关系是债权债务纠纷，XXX提起本案股权确认之诉没有事实和法律依据。二、XXX要求将XXX公司享有的XXX农商行的股权变更登记至其名下，没有事实和法律依据。同时，XXX与XXX公司所签订的股权转让协议中也可以看出，XXX以及XXX公司均明知XXX并非适格受让人，故XXX不具备成为XXX农商行股东的主体资格。且案涉股权已经设定了质押登记，并被数家法院查封，在法律上已不具备履行的可能性。三、XXX农商行章程是全体股东意思自治的结果，为了维护金融安全，章程按照银行监管行业的要求对股份转让进行了限制，并不违反公司法的规定。四、XXX通过受让XXX公司的全部股权以及全福公司50%的股权，已经从XXX公司处取回了其购买股权所投资的款项。XXX公司在XXX农商行贷款1.2亿元，现XXX公司以及关联公司已经全面倒闭，银行贷款无法回收，仅有的股权质押尚不足以履行全部金融债务。XXX提起本案诉讼系与XXX公司恶意帮助XXX公司逃废金融债务。综上，请求依法驳回上诉，维持原判。 原审第三人XXX公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。 审理中，到庭的各方当事人一致确认以下事实： 1、《XXX市郊农村信用合作联社章程》第十六条规定：本联社单个自然人持股（包括资格股和投资股，下同）不超过股本总额的5‰。 2、XXX公司出资2700万元持有XXX郊农村信用合作联社股本2700万股，均为投资股。后XXX公司作为转让方，XXX公司、XXX市恒利轮胎有限公司作为受让方签订《XXX市郊农村信用合作联社股金转让协议书》，约定XXX公司自愿将其持有的XXX市郊农村信用合作联社股金2700万股转让给XXX公司、XXX市恒利轮胎有限公司，其中XXX公司受让1200万股，XXX市恒利轮胎有限公司受让1500万股。此后，XXX郊农村信用合作联社于2010年增资至2.7亿元。 本院对于上述事实依法予以确认；对其他原审查明的事实，本院予以确认。 本院另查明：《XXX市郊农村信用合作联社章程》第二十二条规定：本联社投资股可以依法转让。第二十四条规定：本联社股权依法可以继承、赠予和转让。《XXX商业银行股份有限公司章程》第十七条规定：本行单个自然人股东持股比例不得超过本行股份总额的2%。第二十六条规定：本行股东所持的股份不得退股。但经本行董事会审议同意，可以依法转让、继承和赠予。 还查明：XXX公司持有的XXX农商行3510万股股份在2014年配股后，增加至4914万股。自2014年4月起，由于XXX农商行等多名债权人分别向原审法院等多家法院起诉，向XXX公司主张权利，XXX公司所持有的上述4914万股股份已分别被原审法院及其他法院查封或轮候查封。 二审中，XXX提交2011年4月6日其向XXX公司出具的《指定受让人通知书》及XXX公司与南京九阶半影视传媒有限公司（以下简称九阶半公司）签订的《股权代持合同书》各一份。《指定受让人通知书》载明：XXX公司：获悉自然人受让XXX市郊农村信用合作联社股权有困难，为解决股权过户问题，请将我本人2009年12月24日从贵司受让的XXX市郊农村信用合作联社壹仟贰佰万股权过户到我妻子孙某某任法人代表的九阶半公司名下。如过户后产生纠纷或损失，与贵司无关，一切法律和经济责任由我本人承担。《股权代持合同书》载明：本合同在2009年12月24日XXX公司和XXX签订的《XXX市郊农村信用合作联社股权转让协议书》的基础上订立。XXX公司确认：其名下之2700万XXX市郊农村信用合作联社股权中的1200万自2009年12月24日后即为XXX所有，XXX已收到2010年度股权分红。鉴于XXX指定其妻孙某某任法人代表的九阶半公司为其XXX市郊农村信用合作联社1200万股权受让人，双方经协商，自愿订立本合同。一、本合同签订后XXX公司名下的贰仟柒佰万XXX市郊农村信用合作联社股权中的1200万为九阶半公司所有。二、九阶半公司统一在信用联社改制为XXX农商行、并成立第一届董事会之前，不进行过户，股权仍由XXX公司代持。以上证据用以证明2011年时，XXX公司和XXX市郊农村信用合作联社均拒绝为XXX办理股权登记手续，后XXX指定XXX公司将股权变更到九阶半公司。XXX提交上述证据的同时主张：鉴于协议签订后，XXX和XXX公司再次向XXX农商行申请办理股权变更，但依然被拒绝，九阶半公司就不再按照上述协议主张权利，案涉股权仍然归XXX所有，故XXX有权提起本案诉讼。 XXX公司对上述证据的真实性无异议，认可XXX的证明目的。XXX农商行认为：1、对上述证据的真实性不予认可；2、上述证据不属于新证据范畴；3、XXX或九阶半公司对XXX公司所享有的应系债权请求权，并非是股权纠纷，上述证据不能证明XXX的主张。 本院认为，《指定受让人通知书》系XXX向XXX公司出具，XXX公司对该证据的真实性予以认可；《股权代持合同书》系XXX公司与九阶半公司签订，虽然XXX农商行对上述证据的真实性不予认可，但未提出相反证据予以反驳，故本院对上述证据的真实性均予以确认，但现有证据不足以证明案涉股权已经满足变更为XXX或者九阶半公司所有的条件，故对上述证据的证明目的，本院不予采纳。 本案二审争议焦点是：案涉股权转让协议是否合法有效;XXX要求确认XXX公司享有的XXX农商行1755万股股权属其所有并要求XXX公司、XXX农商行协助变更到其名下是否具有事实与法律依据。 本院认为：《中华人民共和国物权法》第十五条规定：当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。该规定建立了合同行为效力与物权取得效力的区别判断规则。本案中，对案涉股权转让协议的效力认定与案涉股权权属确认亦应依据该原则作出相应判断。首先，关于案涉股权转让协议效力的认定，应根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的相关规定进行认定。该法规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，XXX公司与XXX于2009年12月24日签订的《XXX市郊农村信用合作联社股权转让协议书》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。虽然《XXX市郊农村信用合作联社章程》及《XXX商业银行股份有限公司章程》均规定股份根据股本金来源设置自然人股和法人股，且对自然人股东的持股比例作出了限制，但该规定不足影响案涉股权转让协议的效力，仅对股权取得产生影响。且上述章程均未规定法人股只能在法人之间进行转让，原审法院认为案涉章程对法人股转让进行了主体资格限制缺乏相关事实及法律依据。因此，原审法院以案涉股权转让协议违反公司章程规定为由认定协议无效不当。 其次，虽然案涉股权转让协议有效，但XXX尚不具备成为XXX农商行股东的条件，理由是：XXX农商行属于金融机构，并不等同于一般意义上的股份有限公司，基于维护金融安全稳定的需要，国家对银行业采取”审慎监管”的原则，故我国相关银行业监管规定对银行的股东资格审核、股权转让程序以及不同性质股东的持股比例均有高于一般股份有限公司的特殊要求。《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》第十条规定：单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2%。《商业银行公司治理指引》第十四条规定，商业银行应当制定关联交易管理制度，并在章程中规定以下事项：（二）…非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。本案中，《XXX商业银行股份有限公司章程》第十七条规定：本行单个自然人股东持股比例不得超过本行股份总额的2%。第二十六条规定：本行股东所持的股份不得退股。但经本行董事会审议同意，可以依法转让、继承和赠予。由此，XXX农商行在其章程中明确股权转让应经该行董事会审议并同意，单个自然人股东持股比例不得超过该行股份总额的2%，符合银监会关于农村商业银行的相关规定，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。XXX农商行章程系该行在设立时经创立大会暨股东大会第一次会议审议通过，故对XXX农商行的股东均具有约束效力，XXX农商行的股东均应当遵守该章程。综上，XXX主张要求依据案涉股权转让协议及XXX公司股东会决议确认其享有XXX农商行1755万股股东身份应当满足XXX农商行章程规定的条件，即获得该行董事会的审议同意，且应当同时满足公司章程中对于自然人持股比例的限制。但本案中，XXX农商行明确表示不同意XXX成为其股东，且XXX亦未提交证据证明XXX农商行董事会曾经审议并同意其成为该行股东，因此，XXX关于要求确认其为XXX农商行的股东并办理股权变更登记的主张尚未满足XXX农商行章程规定的条件，其尚不具备成为XXX农商行股东的资格，其主张不能成立。另外，XXX公司所持有的XXX农商行股权已全部被多家法院查封及轮候查封，客观上亦无法办理股权变更登记手续。综上，XXX要求确认XXX公司持有的XXX农商行相应股权属其所有及办理股权变更登记的诉讼请求不仅尚未满足XXX农商行章程规定的条件，而且存在法律障碍，无法得到支持，原审法院判决驳回其诉讼请求并无不当。 综上所述，原审法院认定事实及适用法律存在不当，但审判程序合法，裁判结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判决。 二审案件受理费127100元，由XXX承担。 审 判 长 XXX 代理审判员 XXX 代理审判员 XXX 二〇一六年XX月XXX日 书 记 员 XXX .
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