美国企业兼并的立法规制及对我国的启示

北京法律顾问律师为您解答：

　　企业兼并是市场经济发展的必然产物，在西方经历了漫长的百年历程，至今，西方再次掀起第五次企业兼并狂潮。由于企业兼并涉及到社会各个领域，且对经济发展、平等竞争、社会公平等起着重大的作用。因此，各国都纷纷制定一系列法律，对企业兼并制定规制措施，有效地规范和促进了企业兼并行为的进行，从而最终促进了社会经济的向前发展。对西方企业兼并立法规制进行研究分析，对目前我国正在进行的国有经济战略重组和调整将起到积极的促进作用，对建立和完善我国企业兼并的法律制度，将起着重要的借鉴作用。

　　一、美国企业兼并的立法规制

　　(一) 美国企业兼并的立法概况

　　美国是企业兼并发生较早的国家之一，其兼并立法包括国家立法和州立法两部分。其内容以反托拉斯法、各类证券法、兼并准则和公司法等组成。其立法用意是反对垄断、保护合法兼并和维护公平竞争。1890年，联邦政府通过的《谢尔曼反托拉斯法》(sherman antitrust act of 1890)构成美国反托拉斯法的基础，它是“保护贸易和商业受非法限制和垄断之害的法案”。1914年，国会通过了《联邦贸易委员会法》(federal trade

commission act of 1914)和《克莱顿法》(the clayton antitrust act of 1914)，前者的主要目的是防止“商业中的不公平竞争和不公正的或欺骗性行为”。后者则是为了防止垄断力量的形成和积累。1936年，国会通过了《罗宾逊—帕特曼法》(the ropinson-patman act of 1936)，主要是为了反对价格歧视。1950年，国会通过了《塞勒-凯弗维尔法》(celler-kefaurer amendmant)，主要为了堵住《克莱顿法》关于在购买会大大削弱或导致垄断时仍允许大公司购买竞争者的资产的这一漏洞。为了便于执行反托拉斯法，从1968年开始，美国司法部每隔若干年还颁布一次兼并准则，美国先后颁布了1968、1982、1984等三部兼并准则。各类证券立法方面，先后颁布了《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《1938年马尼洛法》、《1939年信托合同法》、《1968年威廉姆斯法案》、《1970年投资者保护法》和《1989年政府证券交易法》。其公司法主要包括《公用事业持股公司法》、《美国标准公司法》等法典。

　　美国各州对企业兼并的立法几乎与国家立法同时进行。如在关于公司收购方面的《威廉姆斯法案》颁布同时，各州也开始了对公司收购的立法，至70年代中期，全国的许多州有了自己第一代对公司收购的立法。