有限公司股东转让出资后，转让股东是否对原公司债务承担责任

有限公司股东转让出资后，转让股东是否对原公司债务承担责任

北京股权纠纷律师――王律师针对股权转让，责任承担等相关问题，继续作详细分析论证。

（一）一般情况下由公司承担债务，新旧股东均不向公司债权人承担债务责任。

法律依据：《公司法》第3条“公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；……”。

公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义务。在股权转让行为中，原股东是转让方，新股东是受让方，而公司则是标的企业，被转让的股权为标的物，是完全不同的主体。同样，在股权转让的过程中，公司依旧应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任，而新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。

（二）在法律规定的情况下，股东应对公司债务承担责任。

    我国法律明确设置了“公司法人格否认制度”。

    法律依据为：1、基本法律依据：①《公司法》第20条规定：“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

②《公司法》第64条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。

法院只能根据公平正义、诚实信用和权利禁止滥用等民法基本原则来判断股东是否滥用公司法人人格。

2、公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的具体情况依据的《公司法》及其司法解释（一、二、三）或其他法律规定。如：司法解释（二）第22条，司法解释（三）12、13、19、21的规定等等。

    3、公司债权人起诉公司及股东承担连带责任有时还依据《合同法》73条、《合同法司法解释（一）》第11条代位求偿权的规定情况为：公司对应对公司承担责任的股东不及时主张债权造成公司债权人的债权不能获得清偿。债权人代位权的行使条件是：其一，债权人对公司的债权合法；其二，公司及其他股东怠于行使对股东虚假出资行为的追偿权，对债权人造成损害；其三，债务人的债权已到期。

4、在司法实践中，《公司法》20条规定的公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形：①公司注册资金不到位。②股东抽逃公司资产。③公司的实质股东仅一人。④名为有限责任公司实为自然人的独资企业。⑤公司财产与股东财产混同。

（1）公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；（2）公司与股东的资金混同；（3）公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。若存在上述情况，公司的债权人有权向法院追加责任股东的连带责任。

    （三）股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规定情形对公司债权人承担。股份转让除受《公司法》调整外，还主要受《合同法》调整。根据合同法的规定，当事人依法定程序转让合同的权利和义务但不能转让法定义务。原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务，因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。股东出资不实或者抽逃出资，为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。有的，还明确约定原股东的出资义务由受让人承担一旦公司的债权人追索债权，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债权人的利益受损害。若该股东仅仅是将自己的股权转让他人，并不存在上述“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”行为，那么债权人的诉请是没有法律依据的，法院的判决亦缺乏相应的法律依据。

（四）股东对公司债权人承担责任方式。

①股东转让瑕疵出资股权承担的是连带补充责任。最高人民法院民二庭编《民商事审判指导》2007年第一辑（总第11辑，人民法院出版社2007年版）第93页：三是因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件。受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权时，对未按期足额的欠缴出资部分，应承担连带补充责任；相反，如果受让方对此不知情，不应承担责任，并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。

②股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任对公司债务承担的是连带责任。

③在股权转让的过程中，公司依旧应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任。