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　　案情简介：原告王某与被告杨某合伙开发某县一房地产拆迁项目。两人在与当地政府有关部门达成开发意向协议后，签订了合伙协议，约定两人对等出资，按比例分配利润，承担风险。由于无房地产开发经营资格，两人协商一致，挂靠华云市某房地产开发总公司，就该项目成立一分公司。华云市某房地产开发总公司同意挂靠，并向某县申请办理了华云市某房地产开发总公司一分公司营业执照(属公司的分支机构)，分公司负责人由公司任命。分公司实际上自主出资，独立经营，自负盈亏，单独核算，向总公司缴纳管理费。该项目开发的房地产除部分门市外，全部以分公司名义对外出售。后王某、杨某因从分公司所获利益分配不均发生纠纷，王某起诉来院，要求对原被告合伙开发期间的利益分配进行清算并分割剩余财产或债务。

目前，挂靠经营已是普遍现象，挂靠的形式多种多样，法律法规对此种经营活动规范较少，在处理具体案件时无法可依的情况时有发生。本案出现的经营方式在挂靠经营活动中有一定的代表性，现就本案涉及的几个法律适用问题作一探讨：

　　1、分公司是一个合伙企业或是总公司的一个分支机构?如果是一个合伙企业，在处理原被告之间的纠纷时是否应按合伙法律制度处理?如果分公司是总公司的一个分支机构，合伙人可否单就分公司的财产提出处分请求?

　　2、把分公司看成是合伙企业，分公司对外债务由谁承担?如果分公司应承担对外债务，那么合伙人和总公司对对外债务有无清偿责任或赔偿责任?

　　3、如果把分公司看成是合伙企业，如何看待分公司的工商登记的法律效力?合伙企业未申请合伙企业工商登记，其合伙企业的主体资格是否取得?